أرامكس تتسلم إخطارًا بنية تقديم عرض للاستحواذ على أسهمها

تفاصيل عن الاستحواذ

العرض

قامت شركة كيو لوجستيكس القابضة وهي شركة تابعة ومملوكة بالكامل بشكل غير مباشر من قبل شركة إيه دي كيو التنموية القابضة، بإخطار مجلس إدارة شركة أرامكس بتاريخ 10 يناير 2025 عن نيتها تقديم عرض شراء نقدي اختياري مشروط للاستحواذ على ما يصل إلى نسبة 100% من أسهم أرامكس من الأسهم العادية لرأس المال المصدر والمدفوع للشركة، غير المملوكة من قبل شركة أبوظبي للموانئ وفقا للأحكام والشروط المبينة أدناه.

سعر العرض

سيحصل مالكو الأسهم في شركة أرامكس (باستثناء شركة أبوظبي للموانئ) الذين يقررون قبول العرض على مبلغ 3.00 دراهم إماراتية نقدا لكل سهم من أسهمهم في شركة أرامكس (سعر العرض).

ويمثل سعر العرض والبالغ 3 دراهم لكل سهم علاوة مميزة:

- علاوة 33% من سعر الإغلاق بتاريخ 9 يناير 2025 البالغ 2.25 درهم لكل سهم.

- علاوة 35% إلى متوسط سعر السهم المرجح على أساس الحجم لفترة شهر بالدرهم البالغ 2.23 درهم لكل سهم.

- علاوة 32% إلى متوسط سعر السهم المرجح على أساس الحجم لفترة الثلاثة أشهر البالغ 2.28 درهم لكل سهم.

شروط العرض وأحكامه

سيتم تحديد تفاصيل شروط وأحكام العرض (بما في ذلك الشروط والأحكام المبينة أدناه) في مستند العرض الذي سيتم تقديمه إلى شركة أرامكس ومساهميها.

نبذة عن شركة كيو لوجستيكس القابضة

هي شركة مؤسسة ومسجلة في إمارة أبوظبي، وتحمل سجلا تجاريا برقم 5280343 وهي شركة تابعة ومملوكة بالكامل من قبل شركة إيه دبي كيو التنموية القابضة، المملوكة بالكامل من قبل شركة أبوظبي التنموية القابضة (ADQ).

تفاصيل الأسهم المملوكة من قبل شركة كيو لوجستيكس القابضة ذ.م.م والمجموعة المرتبطة بها خلال فترة الاستحواذ

لا تمتلك شركة كيو لوجستيكس القابضة كما في تاريخ هذا الإعلان أية أسهم في شركة أرامكس، في حين تمتلك شركة أبوظبي للموانئ (المملوكة بنسبة 75.42% من القابضة) 22.69% من أسهم أرامكس.

تفاصيل الأسهم موضوع العرض

ترغب شركة كيو لوجستيكس القابضة (من خلال العرض المقدم إلى جميع مالكي الأسهم في شركة أرامكس) الاستحواذ على ما يصل إلى 100% من الأسهم العادية في رأس المال المصدر والمدفوع لشركة أرامكس غير المملوكة من قبل شركة أبوظبي للموانئ.

تمتلك شركة أبوظبي للموانئ 22.69% من أسهم شركة أرامكس، وسيتم احتساب هذه النسبة ضمن النسبة المحددة في المادة 9(2) من قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (18/ ر.م) لسنة 2017 بشأن قواعد الاستحواذ والاندماج للشركات المساهمة العامة.

الالتزامات غير قابلة للإلغاء فيما يتعلق بقبول العرض

كما في تاريخ هذا الإعلان، لم تحصل شركة كيو لوجستيكس القابضة على أي تعهدات غير قابلة للإلغاء يتعهد بموجبها مساهمو شركة أرامكس بقبول العرض.

تفاصيل أي ترتيبات مع شركة أرامكس قد يكون لها تأثير جوهري على العرض

كما في تاريخ هذا الإعلان، لا توجد أي اتفاقيات تم إبرامها بين شركة كيو لوجستيكس القابضة وشركة أرامكس فيما يتعلق بتنفيذ العرض.

الترتيبات المتعلقة برسوم الإنهاء

كما في تاريخ هذا الإعلان، لم تبرم شركة كيو لوجستيكس القابضة أي ترتيب أو اتفاق تعاقدي مع شركة أرامكس فيما يتعلق برسوم الإنهاء في حالة عدم إتمام العرض.

النوايا والخطط المستقبلية والغرض من الاستحواذ

تعتبر الشركة أرامكس مكملة للأصول التي تمتلكها ضمن قطاع النقل اللوجستي، وعليه قد تصبح أرامكس لاعبا محوريا لتمكين القابضة من تحقيق أهدافها وتطلعاتها لما يخدم المصلحة الاقتصادية المحلية.

ومع ذلك، يشير الأداء المالي الأخير والنتائج المعلنة لأرامكس، وفقا لوجهة نظر مقدم العرض، إلى حاجة ملحة إلى عملية تحول استراتيجي على مستوى العمليات وذلك لاستعادة الاستقرار المالي، على وجه الخصوص، تشير النتائج المالية لأرامكس إلى تراجع في الأداء المالي منذ عام 2019.

بالإضافة إلى ذلك، أعلنت الشركة عدم توزيع أرباح لعام 2023، مما يشير إلى عدم وجود عائد حالي للمساهمين.

يعتقد مقدم العرض أنه من خلال أن يصبح مساهما رئيسيا، فإن ذلك سيمكن القابضة التي تحظى بسجل حافل في تحويل شركات المحفظة إلى شركات وطنية قادرة على المنافسة عالميا، من توجيه ودعم عملية التحول لأرامكس.

كما هي الحال مع أي رحلة تحول، يعتقد مقدم العرض أن تنفيذ خطة التحول ستكون معقدة ومكثفة من حيث الوقت ورأس المال مما قد يؤدي إلى تقليل والحد من توقعات العوائد على المديين القصير والمتوسط للمساهمين.

في ضوء الأداء التاريخي لسعر السهم ونقص العائد المالي للمساهمين في السنة المالية الماضية، يعتقد مقدم العرض بأن العرض يقدم فرصة فريدة وجذابة للمساهمين لتحقيق القيمة المتوخاة من الشركة.

شروط العرض

يخضع العرض للشروط والأحكام الأخرى الموضحة في مستند العرض بما في ذلك الشروط والأحكام التالية:

- تسلم جميع الموافقات والإعفاءات و/أو الإعفاءات الحكومية والمؤسسية والتنظيمية والقانونية المطلوبة، بما في ذلك تسلم الموافقات الخطية النهائية لهيئة الأوراق المالية والسلع فيما يتعلق بالعرض.
- تزويد أرامكس بجميع المعلومات المطلوبة من قبل هيئة الأوراق المالية والسلع فيما يتعلق بالعرض.
- تسلم جميع الموافقات والإعفاءات و/أو الإعفاءات التنظيمية والقانونية اللازمة لمكافحة الاحتكار والمنافسة والاستثمار الأجنبي المباشر من السلطة الحكومية ذات الصلة داخل وخارج دولة الإمارات.
- إتمام مقدم العرض لعملية الفحص النافي للجهالة على أرامكس بشكل مرض له.
- تسلم أية موافقات من أطراف أخرى قد يتم تحديدها عند إجراء عملية الفحص النافي للجهالة.

- إرسال أرامكس تعميما إلى مساهميها (وعدم إلغاء أو تغيير توصية مجلس إدارة أرامكس إلى مساهمي أرامكس بقبول العرض).

- لم يقع أي حدث جوهري ضار قبل التاريخ غير المشروط كما هو مبين في المادة 35 (2) (ب) من قواعد الاستحواذ.

مستشارو شركة كيو لوجستيكس القابضة

- تعيين روث شايلدز أند كو مستشارا ماليا.

- تعيين شركة الإمارات دبي الوطني كابيتال المحدودة كمدير رئيسي للصفقة.

- تعيين بنك الإمارات دبي الوطني كوكيل للتسلم بشأن العرض.

- تعيين مكتب آلن افري شيرمن ستيرلنغ كمستشار قانوني لمقدم العرض