ثروة توقع اتفاقية الاستحواذ على شركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض

شعار شركة الثروة البشرية - ثروة

وقعت شركة الثروة البشرية بتاريخ 17 أبريل 2025، اتفاقية الاستحواذ والاكتتاب الملزمة والمشروطة مع شركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض، وذلك للاستحواذ على 100% من أسهم الشركة.

للاطلاع على المزيد من أخبار وعمليات الاندماجات والاستحواذات

وأوضحت الشركة في بيان لها على تداول، أن ذلك بعد أن يتم الحصول على موافقة هيئة السوق المالية، والجمعية العامة غير العادية للمساهمين، والأطراف ذات العلاقة.

وذكرت أنه سيتم سداد جزء من قيمة صفقة الاستحواذ نقداً بالإضافة إلى إصدار أسهم جديدة من قبل شركة الثروة البشرية، على النحو التالي:

- سداد مبلغ 7 ملايين ريال عند إتمام صفقة الاستحواذ إلى مالك شركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض.

- إصدار أسهم جديدة بعدد 95.8 ألف سهم، بقيمة 5 ملايين ريال، يتملكها مالك شركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض في شركة الثروة البشرية عند إتمام صفقة الاستحواذ.

- إصدار عدد 536.5 ألف سهم جديدة ومشروطة، بقيمة 28 مليون ريال، ويشترط تحويل هذه الأسهم الجديدة (المشروطة) إلى مالك شركة أمجاد عند تحقق مؤشرات الأداء المالي المتفق عليها في اتفاقية الاستحواذ، والمتمثلة في المبيعات السنوية المحققة من قبل الشريك المستمر من خلال الأصول المستحوذ عليها، وذلك خلال فترة السنوات (المالية) الثلاث القادمة من تاريخ توقيع اتفاقية الاستحواذ.

وأضافت أنه تم الاتفاق بين شركة الثروة البشرية وشركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض والمؤتمرات شركة شخص واحد، على أن يكون مبلغ الاستحواذ على رأس مال شركة أمجاد وطن بنسبة 100% هو 40 مليون ريال، بعد الأخذ في الاعتبار تقرير القيمة العادلة لحقوق الملكية لشركة أمجاد وطن والصادر عن المقيم المعتمد.

وبيّنت أن تقييم شركة الثروة البشرية لأغراض صفقة الاستحواذ يبلغ 245.6 مليون ريال، أي ما يمثل 52.19 ريال سعودي للسهم الواحد، وذلك باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لمدة 120 يوم تداول من تاريخ 17 أكتوبر 2024 حتى 15 أبريل 2025.

وأشارت إلى أنه وفقًا لهذا التقييم، تبلغ قيمة الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها (أسهم العِوض) والتي ستصدر لمالك شركة أمجاد مع إتمام صفقة الاستحواذ، والبالغة 632.3 ألف سهما، بقيمة 33 مليون ريال.

وأضافت أنه بعد إتمام صفقة الاستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في شركة الثروة البشرية إلى 88.15%، وعليه ستكون نسبة ملكية مساهمي شركة الثروة البشرية الحاليين في شركة الثروة البشرية بعد إتمام صفقة الاستحواذ أقل من نسبة ملكيتهم الحالية، والذي بدوره سيؤدي إلى انخفاض قوتهم التصويتية والتي بدورها ستؤثر على قدرتهم على التأثير في القرارات التي تتطلب موافقة المساهمين (بما يشمل انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، والموافقة على التعديلات على النظام الأساس والموافقة على الصفقات الجوهرية وغيرها من الأمور التي تتطلب موافقة المساهمين).

وذكرت أن تعميم المساهمين الذي ستنشره شركة الثروة البشرية، بعد موافقة هيئة السوق المالية، سيتضمن المزيد من التفاصيل عن المخاطر المتعلقة بصفقة الاستحواذ وغيرها من المخاطر ذات العلاقة.

وأوضحت أن نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ تبلغ 11.85%.

وقالت إن الأطراف اتفقوا على عدد من الأحكام والشروط، تشمل قيوداً على الأعمال للطرفين من تاريخ توقيع الاتفاقية، وعلى عدد من الشروط ومؤشرات الأداء المستقبلية، وعلى كيفية إتمام الصفقة وتسوية المُقابل النقدي وغيرها من الأحكام والشروط المتعارف عليها في مثل هذه الصفقات.

وأوضحت الشركة أنه بعد الحصول على موافقة هيئة السوق المالية، ستنشر تعميمًا لمساهميها يشمل معلومات تفصيلية عن صفقة الاستحواذ، والاتفاقية، وعن عوامل المخاطر وغيرها من التفاصيل المهمة عن صفقة الاستحواذ (حسب متطلبات الأنظمة ذات العلاقة)، لافتةً إلى أنه يجب على المساهمين قراءة التعميم المزمع إصداره بشكل كامل ودقيق عند نشره.

وأشارت إلى أنها ليست طرفاً ذا علاقة لشركة أمجاد وطن، وعليه، لا تنطوي الصفقة على وجود أطراف ذات علاقة.

وبيّنت أن الاتفاقية تنتهي في حال عدم استيفاء الشروط المسبقة في الاتفاقية خلال 6 أشهر من تاريخ الاتفاقية (أو أي تاريخ لاحق يتم الاتفاق عليه بين الطرفين).

وأضافت أن شروط فسخ الاتفاقية تتضمن ما يلي:

1- قيام أيٍ من الطرفين بتقديم إشعار بإنهاء الاتفاقية إلى الطرف الآخر في حال إخلال أحد الطرفين بشكل جوهري بأيٍ من أحكام وبنود الاتفاقية وعدم تصحيحه وفقًا للاتفاقية.

2- قيام أيٍ من الطرفين بتقديم إشعار بإنهاء الاتفاقية إلى الطرف الآخر في حال صدور نظام أو أمر من جهة تنظيمية يجعل إتمام الصفقة غير ممكن أو ممنوع.

3- عدم استيفاء الشروط المسبقة لصفقة الاستحواذ أو الإعفاء عن الالتزام بأيٍ منها قبل انتهاء ستة أشهر من تاريخ إبرام الاتفاقية (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر).

وذكرت أن صفقة الاستحواذ تخضع لموافقة الجهات الرسمية ذات العلاقة وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة الثروة البشرية على زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم جديدة (لغرض الاستحواذ على شركة أمجاد وطن)، وذلك على النحو التالي:

1- الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يتعلق بطلب شركة الثروة البشرية الاستحواذ على شركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض والمؤتمرات شركة شخص واحد.

2- الحصول على موافقة السوق المالية السعودية (تداول) على إدراج أسهم العوض.

3- الحصول على عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة على صفقة الاستحواذ.

4- الحصول على موافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي شركة الثروة البشرية على صفقة الاستحواذ في الجمعية العامة غير العادية المتعلقة بصفقة الاستحواذ.

5- الحصول على أي موافقات أخرى ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بزيادة رأس المال أو بعملية الاستحواذ وعدم قيام أي جهة تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار نظام أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار يمنع إتمام عملية الاستحواذ بأي شكل من الأشكال.